有了公司章程,还要合伙协议吗?哪个更重要?

财爷@丁邱洁法财税人团队财爷@丁邱洁法财税人团队 · 2022-05-21 11:36
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感谢提问。


我们团队的彩虹姐姐最近出了《创业必备合同常识》,她写道:


1、合伙协议可在公司设立前签署,约束各方在设立中的权利义务。

  • 约定合意产生至公司设立期间的股东义务,减少不确定风险。
  • 如:公司如何设立、由谁负责办理手续、设立阶段的投入如何负担、股东的股权比例等。


2、在行政机关备案的公司章程具有一定的“格式性”,不能完全表达股东意思。

  • 模板格式化,不能进行个性化、特殊化的处理。
  • 合伙协议对公司章程进行补充和完善,充分表达股东之间的意思。


3、股东不愿意对外透露的内容可以考虑放在合伙协议里。

  • 公司章程具有一定的公开性,但合伙协议并不需要对外披露。


4、合伙协议可以实现更灵活的安排。

  • 无须工商局登记,随时协商变更。
  • 不仅适用于股东之间,也适用于股东与公司、股东与非股东之间。
  • 可以通过变通的方式对股权相关问题(干股、技术股、期权、股权回购)进行有效的安排。
  • 可以约定违约责任。


因此,凡是涉及《公司法》没有明确规定,而公司章程有权处理的事项时,建议通过合伙协议来处理。 比如说:股权激励,公司章程里面只规定股权激励的大致安排,由合伙协议进行具体规定,协议中可将详细的“股权激励计划”作为附件列出。


欢迎追看我们的《创业必备合同常识》系列文章。

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2022-05-21 11:44