股权分配的问题

幻城幻城 · 2021-11-22 20:51
技术人员想在一起打包组个类似有限合伙的企业,跟资本方和资源方来进行股权分配,如何保证技术人员的权益不被资本和资源方侵蚀。
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丁邱洁律师团队
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看到这个问题,我的第一反应是——公司小股东的权利,怎样保护? 过去,我在法律常识1000问里,其实也有提到小股东的权益如果没有保护好,在公司的一些重大决策如并购重组、整合新的业务类型,或者是出现紧急关头、会影响到公司的发展,小股东可能会团结起来影响公司决策。尤其对于控制权比较分散的公司来讲,小股东会凝结成比较强大的力量,最终影响甚至是直接否决某些公司的决策。 最典型的是万科的野蛮人敲门,当年某宝险公司集结了大量的小股东,进而造成万科控制权岌岌可危。 但结合你的这个问题,上述分析仅仅出于公司层面的布局与考量。作为一个小股东,只有公司的控股股东认识到这个问题,珍惜小股东,才有可能从本质上解决小股东的困境。一些上市公司,虽然他的公司的规模、业务,包括盈利能力并不是如想象中那么好,但是,他与小股东的关系管理颇有技巧。 对于你的个体情况,我的建议是:技术团队可以通将自己手头的技术能力进行估价,进而呢,与公司议价,也就是将你的技术能力定价,定价后作为估值,通计算与谈判达成一个目标。通俗来说,你大概值多少钱,你心里是清楚的。 这里存在一个公允价值的计算。通常来说,只有上市公司或者是拟上市公司,也就是“准新娘”,才有可能去拿到一个相对公允的市场价。如果说公司尚未走入到下一阶段,如何估值?这个时候怎样去给你所将要拿到的以技术入股的股权定价呢?这也是值得自己花时间,花精力,并且参照同行,拿到有效的样本去考虑的。 另一方面,采用合伙企业将技术团队打包,然后通过这家企业去与所在公司谈判,这是一种方法。但这个工具的前提是什么呢?是你的企业要认可你这个合伙企业的存在,并且呢,愿意将这个合伙企业纳入为股权架构设计的一个环节,也就是将合伙企业装到他的整体的股权架构设计当中。并且,这个合伙企业会涉及到——GP和LP,我们经常会说的,LP负责出钱不出力,GP得负责管理。 所以针对你现在这个问题,我觉得没有更好的办法在这么有限的信息下给予有价值的答复,这背后的本质其实是一套整体的股权设计方案,这个方案既要考虑外部因素,也就是企业的意志。也要考虑你们自己是否对自己有清晰的定位、进而定价。 另外一个方面,合伙企业只是工具,依靠知道这个工具来解决股权安排问题,无异于痴心妄想。股权设计之路千万条,但是要选一条,跟自己的当下,各种情况息息相关,具体问题具体分析才能避免踩坑。 祝你好运。
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2021-11-24 12:57