创业者必备融资知识,有哪些?

该用户已注销该用户已注销 · 2022-02-15 08:21
有朋友挺反感融资的,有啥建议不?
1 个回答
丁邱洁律师团队
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丁邱洁律师团队,提供全领域法律服务;丁邱洁法财税人团队,提供法财税人全站企业服务与商业顾问咨询WX13048859684

感谢提问,可以喊我球球律师。


这是有一篇较为全面的讲解,作者为彩虹姐姐,也是我们团队的一员。


原文标题:


创业者必备融资常识

创业者福音系列1:卖股不卖身,白话帮你打通股权融资



一、为何卖?


1.1、第一层需求:求生存——雪中送炭,获得启动和运转的资金


资金是一个企业经济活动的基础,也是企业经济活动的第一推动力、持续推动力。企业能否获得稳定的资金来源、及时足额筹集到生产要素组合所需要的资金,对企业运转至关重要。


从idea→项目→模型→产品→市场化,没有资金支持,随时都可能Game Over.


1.2、第二层需求:谋发展——锦上添花,获得更高速的发展


  • 也许自有资金足够支持项目稳健发展,那么双倍的资金有没有可能使项目疯狂生长一回?当你还在犹疑时,你的竞争对手可能已经采用了这条策略。
  • 扩大企业规模,扩张业务范围,无论是价格战、多板块布局、提升企业的层次与品质等等,“资产量是门槛”。
  • 9 设备买最先进的、工程师请最专业的、材料用最好的……有钱真好,J公司的产品已经得到市场验证,R公司还在研究买二手设备对后续产品的影响有多大


1.3、第三层需求:创辉煌——共同富裕,获得更广泛的认可


比如跨境电商企业,越是大卖家,现金流需求越是大。如果我有足够的规模、足够的资金,是否还需要别人的投资呢?

答:需要。


举例:

2020年SHEIN营收近100亿美元(人民币超600亿元),2020年获得十亿美元左右的E轮融资,估值超过150亿美元。即便如此,为了在海外上市,有背景的投资机构股东仍然极其重要,比如SHEIN的重要股东IDG(可以得到海外投资者的认可)。

相信多数企业最终的目标都是,上市。无论是美股、港股、A股,IPO的过程,都是对业务合规做终极的梳理与披露。如果有成熟的投资机构作为股东,优势非常明显。


1.4、融资附加值


1、获取指导:如果是初创项目,投资方提供的关于产品、技术方面的专业意见,或者关于公司管理、商业模式、战略方向的经验及思考对创业公司是无价之宝,远重于钱。


2、获取资源:包括但不限于政府、媒体、人才、市场渠道及下一轮融资的渠道等。


二、卖给谁?


2.1、从公司发展阶段出发——找会投你这个阶段的投资人/投资机构


1、公司有初始团队和初步的想法,能否实现不确定性高→找天使

2、有成型的产品和比较稳定的用户群体,需要借助外部资金进一步占据市场份额或巩固市场地位→找VC

3、产品具有竞争力和一定的市场地位,已经开始获得回报,出于上市或者整合产业链的考虑,需要资金获得更大的发展→找PE


2.2、从公司所处行业出发——找会投你这个领域的投资人/投资机构


  • 了解自身所处行业
  • 看投资机构简介,了解投资机构倾向的投资领域
  • 当然,现在很多机构投资领域很宽泛,关键在于项目好不好


2.3、从公司需求出发——找与发展规划契合的投资人/投资机构


  • 战略性投资,可以长时间陪跑
  • 国内机构相较于国外机构,要求收回资金的时间短(3-5年),短期内IPO压力大
  • 政府资金,可能有政策性附加值


三、卖什么?

股权卖不卖?——卖!第一部分已经明确了

卖多少?——不知道

控制权卖不卖?——也能卖?不能卖!


作为创始人,诉求最多的就是公司的控制权,创始人需要掌握公司的发展方向,确保自己在公司的核心位置。因此,股权能卖,控制权不能丢。


3.1、股权控制

股权能卖,但需要掌握三条生命线——绝对控制权、相对控制权、一票否决权

1、绝对控制权

通常情况下,持有66.7%以上的股权,代表着管理层拥有了三分之二的表决权,就有了“绝对控制权”。“三分之二”的表决权,它代表着管理层难以撼动的决策地位。


2、相对控制权

如果你已经丧失了完全控股,那你必须要拥有绝对控股权。拥有了51%就拥有了绝对控股权。即使在公司意见不统一的情况下,也有一人可以拍板按照那个超过51%的股东意思去决策。


3、一票否决权

与67%的绝对控制线相对应,如果某股东持有超过三分之一的股权,那么另一方就无法达到三分之二以上的表决权。那些关乎企业生死存亡的重大事宜就无法通过,这样就控制了生命线,这34%具有一票否决权,被称为安全控制权。


3.2、章程控制


公司法规定不可同股不同权,但是公司章程另有约定的除外,这就说明在公司章程里可以约定同股不同权。

简单点说,假如其他股东一股代表1票,你可以约定你的一股代表10票


3.3、协议控制


通过签署一致行动人协议等,掌控公司控制权。


3.4、股权布局


例如刘强东的AB股制度,马云的合伙人制度,通过多层公司布局四两拨千斤,这个多适用于股份公司或上市公司。


“卖什么”这部分的内容,股权卖多少,依赖于公司合理的股权设计,控制权怎么掌握,依赖于公司章程的设定和相关协议的签署,这部分内容需要根据每个公司的具体情况进行方案设计,我们的团队可以提供专业的服务,这里只提供基本思路,不展开细说。


四、如何卖?

4.1、敲门砖——商业计划书·BP制作

4.1.1、项目本身介绍

1、产品:定位和痛点是什么

2、商业模式:怎么做,怎么盈利

3、竞品分析:竞争对手的优劣势

4、团队情况:我为什么能做好

5、财务数据:里程碑数据有哪些

6、融资规划:融资金额和融资用途


4.1.2、投资人权利、收益

1、股份出让:投多少钱,换多少股

2、收益分配制度

3、退出机制:什么情况下可以退出


4.1.3、闪亮登场

1、多用数据,让数据说话

2、配色统一、简洁大气

3、多图片,少文字

4、排版整洁精炼


4.2、如何用好敲门砖


如何寻找投资人,将你的BP展现给潜在投资人,最简单的方法当然是找FA(财务顾问),如果没有合作的FA,又将如何操作呢?


4.2.1、列潜在投资人名单


  1. 收集公开的投资人名单


收集名单不是简单地复制粘贴,需要仔细研究投资人的背景、投资人可以提供的资源、投资历史,如果发现这个投资人是你的心仪投资人,请重点圈出来。


2、梳理背景相同的人

(1)校友:请与自己的校友常联系,很多学校都建立了创业者组织,有的还成立了专门投资校友的天使基金。

——请想想,北大李雪琴,虽然没有获得脱口秀大会的冠军,但获得的资源一点也不比冠军少

(2)同职能之人:职能相同的人对彼此的了解程度会更高,更容易产生共鸣,如果你本身具有某种具体职能,可以考虑找这一职能内优秀的人加入。

——R公司的4个创始人股东,有3个曾是I公司的工程师

(3)融资阶段相近之人:如果你身边一位创业者刚刚经历了融资,他或许能给你提供丰富的信息、建议,或者引荐投资人给你认识。


4.2.2、有策略地接触投资人

如果顺利的话,你的名单上已经有不少投资人的名字,那么,接下来的事情便是有策略地接触他们。


1、制定阶段性目标,减少无用功

你的融资目的决定你接触投资人的顺序。如果目的是多融一些钱,那么就要扩大接触投资人的范围,接触的人数越多,最终获得更多资金的可能性越大;如果目的是获得投资人背后的资源和背书,那么少数几个具有高度战略意义的投资人就够了,你需要有针对性地制定方案。


2、找可靠的第三方推荐

对投资人来说,如果你的引荐人恰好是他的熟人,他们会更愿意投资,所以,如果你正在寻找投资人,请尽可能将信息传播到人际交往的圈子里。

——聚美优品陈欧获得徐小平的投资,就得益于他斯坦福的校友、兰亭集势创始人郭去疾的引荐


3、线下接触

如果有机会,可以报名参加“创业孵化器路演”这类活动,可以直接线下接触投资人,向投资人展示你的BP,增加获得投资的可能性。


4、线上联系

天使投资人的邮箱一般都是对外公开的,投资机构也有自己的官网,会公开相对应的邮箱地址,你可以选择通过邮件直接联系陌生投资人。虽然这种联系方式的有效性不如找可靠第三方推荐,但通过这种方式拿到大笔投资的大有人在。


5、创投微信群,发需求信息找投资人

如果你在业内有一定的名气或者影响力,通过创投微信群寻找投资也是一个有效的方法。

——你可能不知道,《大圣归来》就是依靠微信拿到780万元,才得以顺利发行


4.3、如何避坑?

投资者关心企业的价值和控制权,创业者同样关心这两方面,因此,博弈也会围绕这两方面展开。下面让你了解招式,并告诉你如何见招拆招。


4.3.1、估值

1、估值越高越好?——并不是。

前期估值过高,会给后续融资造成压力,若日后降价融资,会引发投资人启用反稀释条款。

——曾几何时,R公司的期权授予协议上写的每股价格是200元,现如今,新的授予协议上价格已经变成4元。你是公司早期的投资方,你愿意吗?


2、投前估值or投后估值

举例说明:

(1)假设投资方决定对R企业注资1000万元,R企业投前估值4000万元,那么投资方股权占比:1000/(4000+1000)=20%

(2)假设投资方决定对R企业注资1000万元,R企业投后估值4000万元,那么投资方股权占比:1000/4000=25%


4.3.2、优先清算权

优先清算权=优先权+分配权,简而言之,我先拿走一部分,剩下的再按约定和大家一起分


1、优先的核心:优先回报倍数

投资方A对R企业投资了1000万元,按投资款1.5倍优先分配,则优先回报为:1000万元×1.5=1500万元

优先回报倍数,随着融资轮次的增加,会越来越高,所以早期的回报倍数需尽量压低,一般在1.2-1.5之间。


2、三种类型:不参与型、参与型or附上限参与型

三种类型的划分主要区别在于分配权如何行使。

投资方A对R企业投资了1000万元,占股比例20%,公司可分配净资产6000万,按投资款1.5倍优先分配

(1)不参与型:A最终分配的资产总额为1000×1.5=1500万元

(2)参与型:A最终分配的资产总额为1000×1.5+(6000-1000×1.5)×20%=2400万元

(3)附上限参与型:假设上限条件为原始购买价格的2倍,则A最终分配的资产总额为2000万元


4.3.3、股份回购

1、能否避免?

投资是要求有回报的,最终都要实现退出+资本套现。

怎么退出?

IPO:公开出售股份

股份出售、并购、公司清算:属于清算事件,行使优先清算权

上面几种情况都没有,投资人会要求行使回购权实现退出。


2、常见条款

如果公司未能在投资完成后X年内实现合格IPO并上市,投资人有权要求公司或控股股东赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年Y%的内部回报率。


3、谈判要点

X年:可以沟通,根据企业发展情况,争取合理的期限。或者设定其他触发条件。

回购责任:以持有的公司股权为限。

Y%:可以博弈。


4.3.4、反稀释

1、定义

新股发行价格低于投资人注资时的投资价格,投资人有权将所持有的股票数量按照约定的方式进行调整。


2、如何调整?

(1)结构性反稀释

发生在送股、分拆、合并时——投资人按约定比例将优先股转换为普通股。

公司发行股份或增加注册资本时——投资人以同等条件优先认购

(2)降价融资反稀释

投资人过去投入的资金所换取的股权全部按更低的新价格重新计算。


如果公司活不下去了,还要管股权是否稀释吗?

活下去比较重要


4.3.5、领售权

1、定义

投资人A决定卖自己的股份,创始股东也要跟着卖,意味着投资人A可以单方决定把整个公司卖掉。


2、谈判要点

拒绝所有股东都能单独发起领售权:需要半数以上投资人和创始股东同意

限制领售启动时间:交割完成一定期限后,如5年

领售价格:要求价格合理

受让方限制:不能是竞争对手、基金关联方等


——俏江南案例,一代企业家最终不能厮杀战场,空留一身遗憾。每次路过深圳益田假日广场,都会想起鼎盛时期四楼恢弘的俏江南大厅,如今变成卖酸菜鱼。


4.3.6、董事会席位

1、给不给?

不能所有投资人要求都给,设定准入门槛——持股比例


2、如何给?

保证你的团队占据半数以上董事会席位,拥有董事会控制权。

董事会席位最好是奇数,以免投票时陷入僵局。


4.3.7、创始人股份限制

1、限制的原因

保证创始团队的稳定性,也确保将创始人和公司的利益绑定在一起,以保证创始人全身心投入工作。


2、常见条款:

除非取得投资人事先书面同意,在上市或公司出售前创始人不得处置其持有的公司股权。


3、是否接受?

常规操作是接受,也表示出创始人的基本诚意。


4.3.8、对赌条款


1、常见条款:

(1)业绩对赌(未来3年营收***,净利润***;也可以个性化设置,见过:制作多少品类、多少分钟动画等等,跨境电商行业,营业、各渠道的商品数量、种类等达到什么要求)

(2)上市、并购时间对赌(3-5年IPO、并购等)


2、如何将风险控制到最小?

(1)对赌、回购条款的风险排序

公司回购➡投资方领售权➡投资方优先清算权➡个人连带回购义务

个人回购——失信被执行人【保留房产等人性化条款?真的发生了,法律上比较难以执行】


案例1:俏江南——对赌失败,东山再起很难

案例2:雷士照明——比倾家荡产更可怕的,是倾家荡产又身陷囹圄


3、更重要的问题是——怎样才能不对赌?

  • 投资人钟爱对赌的原因——旱涝保收
  • 真正要做的,是避免签署对赌条款
  • 估值合理、预期合理、让投资人相信


预告:

创业者福音系列2:顶层架构、股权设计、股权激励、资金通路


下一篇,我也酝酿较久。之后会与球球儿一起完成。


欢迎各位大佬链接,畅谈更多融资策略。

各位的点赞、留言评论,让我们知道,大家的需求很刚很硬,我们继续上干货!

 

对了,球儿说要给大家介绍我自己,那就先上介绍啦!


花名:彩虹姐姐🌈


学历:不算太高,五院四系之中南财经政法大学经济法硕士

经历:学硕毕业,8年企业经历,历经集团企业、创业公司,一直专注企业法务,从基础业务合规经营、供应链管理、内控流程设计,到投融资、战略规划、顶层架构设计,是亲历者、参与者、旁观者,深感,企业的发展九死一生。

前知名创业公司经历:担任法务主管,亲历20+次创业公司融资,经手百亿人民币融资额(人民币、美元基金),与机构博弈数百轮,仅合同审核达到近千份,全程参与投资前尽调、协助投中沟通、落地投后内控


按球球的规划,我在团队主要负责:

专注:创业公司融资与投资、股权架构设计与股权激励制度落地、企业经营常规的合规与风控

价值:赋能创业公司业务规划、资金安排,引导实现发展精进与品牌管理

附加值:为创业者隔离家业、企业风险,实现家庭财富与资产稳定与传承

吹个牛:擅长与创业公司、创业者共情,为企业筹划量身定制的投资、融资方案,擅长为中小微创业者提供一站式家庭财富管理方案【法律方向】

球球给贴的标签:理性、冷静、睿智、美丽,尤其擅长商务谈判


我是彩虹姐姐🌈,第一次在生财发帖,希望大家走过、路过、不要错过。欢迎多多评论、点赞支持。


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2022-02-15 08:24