股权架构设计有哪些特点?

Y•罗Y•罗 · 2022-04-17 14:20
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丁邱洁律师团队
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目标:用股权架构稳定核心

股权架构是企业的最高机密。及早规划、全局安排、妥当实施。注意:

  • 股权设计,设计未来
  • 权力制衡,做强做稳
  • 避免股权混乱如军阀混战
  • 规避股权天花板或调整无度


1.2.1、股权设计的考虑元素

  • 股东结构:行业背景、文化背景、年龄结构、认知水平
  • 股份结构:股份比例、持有关系、控股股东/第一大股东
  • 股权结构:控股大股东、实际控制人、一致行动人;股权代持、同股不同权
  • 决策结构:董事会架构与席位、表决机制与表决权
  • 股东关系结构:业务关系、家族亲朋关系、特殊资源、同业/竞业禁止关系
  • 法人所处阶段:筹备期、设立期、成长期、扩张期、成熟期、资本期



第11个陷阱:一心追求股权设计的极简主义→

  • 最简单也是最受资本欢迎的结构:大独裁者、股权或控制权高度集权,股权经得起稀释、对抗野蛮人,控制权能溢价(示例:阿里巴巴的期权合伙人、宜家的分红合伙人)
  • 最常见也是集权最终可能的走向:形式伤的所有权/决策权/经营权三权合一、实质伤的一人企业,肩负畸重的全部权责利,老板的领导力是企业天花板或最大阻碍,易形成家族企业或限制经营发展
  • 为求简单,导致分利不均、矛盾重重:分配经济利益,只分利润、不分增值与溢价;只给经营权力、不给经营增长的激励;想要名誉与机会,偏偏只给利益
  • 认知受限、遗漏权利:分红权、资产增值权、资产溢价权,收益保障权、资产收益处置权(转让、优先购买、退出),经营决策权(表决权、选举权、经营权、建议权、任命权),知情权、监督权、查阅权、诉讼权等


1.2.3、如何避免股权纠纷?

  • 抓紧控制权、放走分红权
  • 要股份给股份、要名分给名分
  • 区分价值诉求与权利诉求

【重经营权,如阿里马云/华为任正非;重收益权,如软银/财务投资人/小股东】

  • 白纸黑字写清楚,懂常识会避坑
  • 分红权的坑:只负盈不负亏,长期不分红、将利润转化成资产

【证监会近期为小股东喊话上市公司,督促其应按规定分红/分配收益】


1.2.4、特殊的股权安排

①同股不同权的常见处理

源起于英国早期的普通合伙人与有限合伙人模式,常用于股权投资基金企业

AB股:A股,每股一个投票权,B股,每10股一个投票权

优先股:优先分红、优先套现,除开分红权,其余的股东权利被阉割


②股权代持

股权代持存有风险、但较为常用,除非损害国家、社会、公众利益或规避相关法律、法规与政策,一般有效。法人治理架构的设计,代持人是法人主体多于自然人,考虑税负、抗风险能力、商事安排灵活性、行权的便宜等。


  • 代持股权可行,需配套完善制度
  • 代持股权需设立防火墙,避免代持人的道德风险
  • 代持股权的纠纷存有争议,日常留痕、存底至关重要
  • 被代持股东的显名化应提前设计


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2022-04-17 14:55