境内主体、香港主体、海外主体,有啥区别?

Y•罗Y•罗 · 2022-04-17 14:20
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丁邱洁律师团队
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用主体架构统筹全局

一个公司简称一个主体,规划多主体架构,首先为税务,合法节税;其次为业务拓展,合法关联交易;再次为财务,方便并表处理经营流水,方便融资、申报、减免退税。主体架构另一大用途是,规避经营风险,避免危机、突发事件,或为企业与创始人、创始人的企业与家业设立防火墙。【不宜过分神化防火墙功能,司法体系日趋成熟,公司法/合伙企业法对股东、合伙人责任承担日趋严格,法人该有法人的担当】


1.1.1、境内主体

考虑境内资本运作、则使用境内母公司为主体(不限制具体地区),方便税收减免退返。详情可查看→创业者必备税务常识:节税与合规,两手抓两手稳


考虑不同行业,主体公司的主营业务差异较大,因业制宜、因地制宜,地方招商引资政策和行政便利性,也是主体架构需要着重考虑的。境内主体,与股东身份、股权激励/股权代持安排等息息相关,考虑篇幅,暂不延展。


譬如跨境电商行业,境内主体母公司一分为二,一个负责装入核心业务、与关键合作方交易,一个负责软件、取得高新技术企业资格,一个负责供应链、与香港主体交易,便于兼顾取得出口退税与税收返还。


譬如互联网软件行业,境内主体,在交易流水不大的情况下,多设计简单双层架构,合伙企业作持股平台,母体公司申请双软认定,按需增设小规模纳税人主体。


1.1.2、香港主体

香港主体广为应用,一个是香港利得税制,未在香港本地取得的营业收入可以豁免利得税,简称离岸豁免;其次是外汇结算、美元保单等财富安排较为便利【但CRS共同申报准则在逐渐发挥作用】;再次,香港金融市场较为发达,又有港交所,便于大陆之外市场资本运作,是海外资金通路首选,譬如:顶层BVI、中间开曼主体/香港公司、底层内地主体。

如只考虑业务融合与合规,跨境电商顶层架构常设计香港公司为通道,方便畅通资金流、货物流、税务流。

1.1.3、海外主体

设立海外主体,既有技术转移、业务开拓、资本运作、税务安排方面的常规设计,也有部分行业存有进入门槛、壁垒,主营业务在不同国家/地区面临不同监管政策所致等。譬如,某虚拟资产交易平台,其业务创始人考虑业务被经典金融市场接受并不现实,转而采取开曼公司控股的形式,以谋求企业存续与一段时间的持续经营。


海外架构的分类方法莫衷是一,这样理解最减负:红筹架构适用香港或美国等海外市场上市、核心资产配置在海外,如香港上市,需要承担香港市场估值低/流动性差的缺点,如在美国上市,需要接受安全审查等监管(架构中的涉税问题可通过增设香港主体做缓冲地带)。蓝筹架构即为国内公司为母公司,资本市场审核长、税负成本相对可控。两种架构可相互转化,但需要承担转换的税务成本、合规成本等,不同市场企业的表述不同。


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2022-04-17 14:50
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